희수(정우)와 철진(지승현)은 자미원에서 같이 자란 친구 사이이다. 희수는 부산 변두리의 작은 포구 “구암”이라는 곳에서 손영감(김갑수)의 사냥개 역할을 하면서 사채를 통하여 도박을 하고 사채에 시달리면서 푼돈이나 얻어쓰는 따분한 나날을 보낸다. 반면 철진은 영도파의 남회장 밑에서 에이스 역할을 하며 승승장구하는 삶으로 그려진다. 

노태우 정권 막바지 범죄와의 전쟁을 선포하고 밤의 거리를 활보하던 친구들을 정리하자 항구를 통하여 각종 밀무역 및 마약류를 거래할 수 없었던 남회장은 구암이라는 작은 포구를 차지하고자 한다. 이에 남회장의 에이스 철진은 차마 자미원에서 같이 자란 희수를 정리할수 없어 고민에 빠진다. 또한 희수도 철진을 붙잡긴 했지만 같은 마음인지라 철진을 그냥 놓아주고 만다. 둘중 누구 하나는 죽어야 게임이 끝나는 상황인데도 불구하고 끝끝내 둘은 우정을 지키려고 노력한다. 
  희수가 사랑하는 인숙에게는 아미(이홍래)라는 아들이 있다. 아미 또한 범죄의 세계에서 벗어나지 못하고 생사를 넘나드는 범죄에 연루되게 된다. 인숙과 한가정을 꾸린 희수에게 아미는 조심스럽게 아버지라고 부르면 안되냐고 하고 희수는 멋쩍게 그렇게 부르라고 승낙을 한다. 희수는 아미에게 감방에서 출소한지 얼마되지 않고 집행유예 기간이라 자숙하라고 권고한다. 그러나 아미의 여자친구가 나이트에 갔다가 부킹으로 룸에 끌려가게 되고 양아치들에게 두들겨 맡아 피투성이가 된채 병상에 누워있게 된다. 꼭지가 돈 아미는 영도 밤거리에서 양아치들을 찾아가고 토끼몰이가 된 아미는 조직원들에게 난도질을 당하게된다. 아미를 떠나보내고 협상 테이블에 앉게 된 희수는 모든 것이 철진의 계획하에 벌어진 일이라는 것을 알게 된다. 희수와 철진의 칼부림 속에 희수는 철진의 배려로 목숨을 부지하게 되고 구암의 손영감을 제거하는 것에 묵시적 동의를 한다. 아미를 잃은 인숙은 슬픔과 분노를 희수에게 전가하며 희수 곁을 떠나버린다. 
  초췌해진 모습으로 희수는 배를타고 간다. 공해상에 다른 배 한척이 있고 그곳에는 부산지역의 내놓으라하는 밤의 세계 보스들이 다들 모여있다. 철진으로부터 칼을 맞고 회복된지 얼마 안되는 희수에게 남회장은 봉화에서 어렵게 구한 천종산삼이 담긴 선물을 내밀면서 몸을 챙기라고 말한다. 이때 용강(최무성)도 선물이 있다고 말하면서 까만 비닐봉지에 무언가를 건낸다. 펼쳐보니 다름아닌 권총 한자루.

영도파 남회장이 “희수 니는 무엇을 지키고 싶냐”라고 묻자  희수는 “예전에는 지키고 싶었던게 있었던거 같은데 하도 더럽게 살다보니 이제는 잘모르겠습니다.”라고 말하고는 용강에게서 선물받은 권총으로 남회장에게 방아쇠를 당겨버린다. 이내 총구는 천회장에게 겨누어진다. 희수와 천회장은 향후 10년간은 서로의 뒷통수에 총구를 겨누지 않기로 약속하며 천회장은 남회장을 뒷처리한다. 마지막 한발은 철진에게 겨누며 다음 생에는 좋은 아버지 밑에서 태어나라고 말하자 철진은 아버지는 힘이 약하다는 말을 하고 죽음을 맞이한다. 일을 마무리하고 천회장은 묻는다. 왜 하필 자기와 손을 잡냐고.
그러자 희수는 누가 그럽디다. 세상에는 멋진놈이 살아남는게 아니라 씨Ｘ놈이 살아남는거라고 이바닥 최고 씨Ｘ놈이 천회장님 아니냐고. 구암의 “만리장” 주인이 된 희수는 손영감의 조카 도다리를 처리하자는 부하의 권유에도 마지막 핏줄은 남겨두자고 거절을 한 채 백사장의 바다를 바라보며 걸어간다. 친구도 사랑하는 사람도 모두 잃은채 외롭고 고뇌스로운 눈물을 흘리며 영화는 마무리된다.